Guida al trasferimento d’azienda (I)

di Giuseppe Aymerich Commenta

Secondo l’articolo 2555 del Codice Civile, l’azienda è “il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell'impresa”..

Secondo l’articolo 2555 del Codice Civile, l’azienda è “il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”.
La dottrina economica, nel corso degli anni, ha elaborato decine di altre definizioni, semplici o complesse, sul significato del termine “azienda”.

In particolare, tutte pongono l’accento sul fatto che essa assume un valore e un significato maggiore rispetto alla semplice sommatoria dei beni e dei diritti che la costituiscono: il fatto che questi si connettano gli uni con gli altri e che siano vincolati al raggiungimento delle finalità stabilite dall’imprenditore (reddituali, di crescita dimensionale…) determinano una sinergia funzionale che rende l’azienda qualcosa di più e di diverso rispetto ad un mero coacervo di beni.


La differenza fra il valore dell’azienda e la somma dei valori dei beni che la costituiscono è definita “avviamento”, e deriva sia dai plusvalori latenti dei singoli beni, sia dalle caratteristiche individuali dell’imprenditore (intuito, capacità, senso di organizzazione…).
Tale differenza non è solo una materia di disquisizione dottrinaria, ma assume anzi un’importanza basilare nel determinare diritti e doveri reciproci nell’ipotesi del trasferimento nonché la disciplina fiscale da applicare.
Esistono tre principali tipologie di trasferimento: la compravendita, l’usufrutto e l’affitto. La legge fissa una serie di norme precise per la prima delle tre ipotesi, che si applicano per analogia agli altri due casi (salvo alcune specifiche differenze).


É bene precisare subito, comunque, che tutte le norme sul trasferimento di azienda si applicano anche quando l’oggetto del contratto è solo un ramo di essa. Identificare un “ramo d’azienda” è infinitamente più difficile rispetto all’intero complesso: e proprio per questo motivo lo spazio per l’elusione fiscale è molto, molto ampio, come dimostrano gli innumerevoli controlli effettuati dall’Amministrazione Finanziaria in questo ambito.

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