L’associazione in partecipazione e il patto di cointeressenza

di Giuseppe Commenta

Talvolta può verificarsi che un imprenditore necessiti del soccorso finanziario di un’altra persona ma non desideri avere un socio; oppure...

Talvolta può verificarsi che un imprenditore necessiti del soccorso finanziario di un’altra persona ma non desideri avere un socio; oppure, al contrario, può essere il terzo ad avere interesse ad investire in una piccola impresa senza voler però stipulare un vincolo piuttosto impegnativo come sarebbe un contratto di società.

Il Codice Civile, negli articoli dal 2549 al 2554, prevede due istituti (piuttosto simili fra loro) che consentono di coniugare queste esigenze in maniera originale, che si pone al di fuori del consueto dualismo fra conferimenti di capitale proprio e finanziamenti con capitale di credito.


L’associazione in partecipazione è il contratto con il quale un soggetto esterno all’impresa (associato) esegue un conferimento a favore della ditta di un imprenditore (associante) rimanendo tuttavia estraneo all’azienda, che continuerà ad essere amministrata esclusivamente dall’associante senza che l’associato possa avere alcuna voce in capitolo sulla gestione.

Tuttavia, l’associato potrà ugualmente godere della ripartizione di utili e perdite in proporzione al suo conferimento esattamente come se avesse la qualifica di socio.

L’unico potere riconosciuto all’associato è quello di verificare la gestione dell’associante, che avrà il compito di redigere e sottoporre all’attenzione del conferente un rendiconto annuale.
Salvo accordo contrario, inoltre, la quota di perdite che finisce in capo all’associato non può superare l’ammontare dell’apporto compiuto, salvo accordi contrari.


Il patto di cointeressenza è un negozio giuridico ancora più vantaggioso per il terzo: in questo caso, infatti, all’associato viene garantito un beneficio superiore, secondo due possibili varianti.

Innanzitutto le parti possono accordarsi perché all’associato goda della suddivisione degli utili ma rimanga escluso dalle eventuali perdite; in alternativa, si può stabilire che gli spettino utili e perdite ma senza effettuare alcun conferimento.


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