Divieto partecipazioni incrociate

Le direttive comunitarie che hanno imposto al nostro Paese di recepire i concetti di controllo e collegamento non avevano solo la finalità  di aumentare la trasparenza dotando il bilancio d’esercizio e gli altri documenti informativi di notizie dettagliate.

Esisteva infatti anche un secondo obiettivo: stabilire precisi divieti in merito ad alcune operazioni che, tramite vie traverse, potessero creare situazioni perniciose per i soci di minoranza o per i creditori.

Controllo e collegamento: gli obblighi informativi extra-bilancio

Le indicazioni contenute nel bilancio d’esercizio in merito alle partecipazioni che rappresentano situazioni di controllo o collegamento non esauriscono il novero delle informazioni che occorre corrispondere per assicurare trasparenza; la legge, infatti, impone altri rilevanti obblighi informativi.

Innanzitutto, il bilancio deve essere corredato, come noto, dalla relazione di accompagnamento redatta dagli amministratori. In tale relazione, essi devono, fra l’altro, rendere conto dell’andamento complessivo della gestione aziendale nei settori in cui la società  ha operato, anche attraverso imprese controllate.

Controllo e collegamento nel bilancio d’esercizio

Per garantire trasparenza nelle informazioni verso tutti gli stakeholders (i portatori di interessi verso la società ), il bilancio deve contenere numerose informazioni in merito alle situazioni di controllo e collegamento in essere alla data di redazione del documento informativo aziendale per eccellenza.

Nello Stato Patrimoniale, i valori delle partecipazioni verso imprese controllate, collegate e controllanti devono essere indicati distintamente, sia fra loro che rispetto alle altre partecipazioni.

Collegamento fra società 

L’ipotesi del controllo fra società , cosଠcome definito dall’articolo 2359 del codice civile, èquella in cui con maggiore rilevanza si verifica il fenomeno dei gruppi di imprese. Tuttavia, il codice prevede anche un’altra ipotesi forse ancora pi๠diffusa: quella del collegamento.

Noi parliamo di due imprese fra loro collegate quando una di esse non possiede cosଠtante partecipazioni nel capitale sociale dell’altra da poter esercitare nell’assemblea ordinaria dei soci un’influenza dominante, ma comunque una “influenza notevole”.

Controllo fra società 

Gli articoli 2359 e seguenti del codice civile, rivisti nei primi anni Novanta per ottemperare a direttive comunitarie, costituiscono oggi le principali leggi in materia di gruppo di imprese, sebbene questo termine non sia mai impiegato dal legislatore, che preferisce parlare di controllo o collegamento.

Secondo la legge, un’impresa (controllante) controlla un’altra (controllata) quando possiede la totalità  del suo capitale sociale (controllo totalitario), oppure la maggioranza del capitale stesso (controllo con maggioranza assoluta), oppure comunque tante azioni da consentirle di esercitare un’influenza dominante all’interno dell’assemblea ordinaria dei soci della controllata (controllo con maggioranza relativa).