Revoca dello stato di liquidazione

di Giuseppe Aymerich Commenta

Nel suo testo originario, il Codice Civile non accennava ad un’importante questione: se, una volta iniziata la liquidazione di una società di capitali, fosse possibile ripensarci e far ripartire la normale attività d’impresa..

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Nel suo testo originario, il Codice Civile non accennava ad un’importante questione: se, una volta iniziata la liquidazione di una società di capitali, fosse possibile ripensarci e far ripartire la normale attività d’impresa.

In assenza di indicazioni precise, dottrina e giurisprudenza hanno dato al quesito le risposte più variopinte. Cosicché, in occasione della riforma del diritto societario (D. Lgs. 6/2003), fra le varie lacune del Codice si è voluto colmare anche questa, stabilendo regole precise.


È stato fissato, in particolare, un “punto di non-ritorno”: se è già iniziata la distribuzione dell’attivo fra i soci, la liquidazione diviene irrevocabile e deve essere portata a conclusione, fino all’estinzione della società.


Fino a quel momento, tuttavia, è sempre possibile revocare lo stato di liquidazione: la decisione è di competenza dell’assemblea straordinaria dei soci, e si basa sulla rimozione di quella che era stata la causa estintiva.

Perciò, se vi è stata una decisione dell’assemblea che aveva deliberato lo scioglimento, essa è cancellata da una nuova deliberazione in senso inverso; se è scaduta la durata del contratto sociale, la si prolunga; se il capitale sociale è stato eroso dalle perdite, si ricapitalizza la società con nuovi conferimenti, e così via.

Con la decisione di revoca, si provvede anche a nominare un nuovo consiglio d’amministrazione, che avranno con i liquidatori un passaggio di consegne simile a quello già descritto (ma in senso inverso).

La delibera ha effetto nei confronti dei terzi dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese: i creditori hanno sessanta giorni per proporre opposizione (se ritengono i loro interessi danneggiati da tale evento), mentre i soci che hanno dissentito o si sono astenuti in occasione della delibera assembleare, o erano assenti, hanno diritto di recesso dalla società.

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