La liquidazione delle società: il ruolo degli amministratori

di Giuseppe Aymerich Commenta

Gli amministratori hanno l’obbligo di reagire immediatamente al presentarsi di una causa estintiva..

Gli amministratori hanno l’obbligo di reagire immediatamente al presentarsi di una causa estintiva. Se si tratta della decisione di scioglimento deliberata dai soci, si tratterà di depositare senza indugio per l’iscrizione nel Registro delle Imprese il contenuto della delibera; se si tratta di altra causa, essa dovrà rilevata e “certificata”, se così si può dire, da una riunione del consiglio di amministrazione, e tale attestazione, a sua volta, dovrà essere registrata, sempre senza indugio.


L’espressione “senza indugio”, usata dal codice civile, comporta che gli amministratori dovranno provvedere a tali obblighi il prima possibile: qualora un eventuale ritardo comportasse dei danni ai soci, alla società o ai creditori, gli amministratori ne risponderanno personalmente, solidalmente e illimitatamente.

L’iscrizione nel Registro delle Imprese comporta l’inizio ufficiale della liquidazione, sancito dall’assunzione nella denominazione della società della dicitura “società in liquidazione”.


Dopodiché, gli amministratori provvederanno a convocare immediatamente l’assemblea dei soci, affinché quest’ultima nomini i liquidatori. Nell’attesa, gli amministratori dovranno impegnarsi nell’ordinaria gestione sociale, cercando di fare in modo di conservare l’integrità e il valore del patrimonio della società.

Non c’è più, come nel testo originario del codice civile, il divieto di compiere nuove operazioni (che potrebbe avere effetti dannosi), giacché ciò che si ritiene oggi prioritario nell’interesse di tutte le parti in causa è semmai quello di impedire una riduzione del valore del patrimonio che sarà liquidato, con o senza nuove operazioni.

L’assemblea dei soci nomina i liquidatori (o il liquidatore unico), che in tutto o in parte potrebbero benissimo essere gli stessi amministratori. La delibera dell’assemblea ordinaria può fissare delle regole da rispettare nella liquidazione: tali paletti sono vincoli ineludibili che i liquidatori devono fare il possibile per osservare scrupolosamente, a pena di rispondere degli eventuali danni.

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