Come cambiano le imprese con la crisi

Calano le imprese costituite sotto la forma di società  di persone, aumentano le società  cooperative, ed ancor di pi๠quelle costituite con la forma giuridica delle società  di capitali. E’ questa, in estrema sintesi, la fotografia di un Rapporto che la Camera di commercio di Milano, ed in particolare il proprio Osservatorio del Diritto Societario, ha realizzato avvalendosi della collaborazione dell’Università  Cattolica.

La ricerca realizzata, dal titolo “Consistenza e dinamica delle diverse forme giuridiche di soggetti economici in Italia dopo la crisi“, analizza il periodo che parte dal mese di giugno del 2005, ed arriva al mese di dicembre del 2010.

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Compensi per amministratori indeducibili

Passerà  probabilmente agli annali come la sentenza dell’anno in materia di diritto tributario. Si tratta dell’ordinanza n. 18702/2010 della Corte di Cassazione, che ha scatenato un autentico putiferio fra gli addetti ai lavori.

L’Agenzia delle Entrate contestava ad una società  di capitali la deduzione dei compensi erogati agli amministratori in un dato periodo d’imposta piuttosto che nel successivo, con tutte le relative conseguenze in termini di debiti d’imposta.

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Giudizio di revisione sul bilancio

Il cuore del lavoro del soggetto incaricato della revisione legale dei conti societari ècertamente la redazione di una relazione che si accompagna al bilancio d’esercizio. Il decreto legislativo che ha rinnovato la disciplina sulla revisione legale ha rivisto e ampliato l’intera normativa in materia.

La relazione, secondo le nuove norme, deve essere costituita da cinque parti: una premessa che riepiloghi i principi di redazione del bilancio adottati dalla società ; l’indicazione dei principi di revisione adottati; il giudizio sul bilancio; ulteriori eventuali richiami che il revisore vuole sottoporre all’attenzione dei lettori del bilancio; un giudizio sulla coerenza dei dati riportati nella relazione sulla gestione redatta dagli amministratori rispetto al bilancio stesso.

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Iscrizione al registro dei revisori legali

La riforma sul controllo contabile, divenuto revisione legale, ha manifestato i suoi effetti principali sul “dietro le quinte” del tema, diretti ad aumentare la qualità  del lavoro e della formazione degli iscritti: come si diviene revisori legali e cosa succede una volta iscritti al registro. Alcune leggi sono le stesse già  vigenti oggi, altre sono nuove di zecca.

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Revoca dello stato di liquidazione

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Nel suo testo originario, il Codice Civile non accennava ad un’importante questione: se, una volta iniziata la liquidazione di una società  di capitali, fosse possibile ripensarci e far ripartire la normale attività  d’impresa.

In assenza di indicazioni precise, dottrina e giurisprudenza hanno dato al quesito le risposte pi๠variopinte. Cosicchè, in occasione della riforma del diritto societario (D. Lgs. 6/2003), fra le varie lacune del Codice si èvoluto colmare anche questa, stabilendo regole precise.

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La liquidazione delle società : riparto finale e cancellazione

Il bilancio finale di liquidazione èaccompagnato dal piano di riparto: in esso i liquidatori prevedono come suddividere le somme residue fra i singoli soci.

La ripartizione avviene solitamente in perfetta proporzione di quelli che furono stati i conferimenti iniziali e i successivi apporti, e dunque delle quote di capitale sociale. L’atto costitutivo o lo statuto aziendale, tuttavia, possono prevedere regole di ripartizione differenti.

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La liquidazione delle società : i bilanci

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Immaginiamo che la liquidazione trovi avvio il venti aprile.

Il codice civile non impone in alcun modo di spezzare l’esercizio in due tronconi (1 gennaio – 19 aprile e 20 aprile – 31 dicembre) e di redigere due bilanci separati (come vedremo, discorso ben diverso si applica in ambito fiscale). Se ciಠviene attuato ugualmente, come spesso avviene, èsolo una scelta di valenza pratica, informale.

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La liquidazione delle società : il ruolo degli amministratori

Gli amministratori hanno l’obbligo di reagire immediatamente al presentarsi di una causa estintiva. Se si tratta della decisione di scioglimento deliberata dai soci, si tratterà  di depositare senza indugio per l’iscrizione nel Registro delle Imprese il contenuto della delibera; se si tratta di altra causa, essa dovrà  rilevata e “certificata”, se cosଠsi puಠdire, da una riunione del consiglio di amministrazione, e tale attestazione, a sua volta, dovrà  essere registrata, sempre senza indugio.

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La liquidazione delle società : la causa estintiva

Tutte le società  di capitali (società  per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità  limitata) prima o poi giungono alla fine della loro esistenza. L’estinzione vera e propria avviene con la cancellazione dal registro delle imprese: ma prima di arrivare a questo passo conclusivo, si segue una procedura complessa, la liquidazione, costituita da diverse fasi le cui caratteristiche sono stabilite dalla legge.

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Rinvio dell’approvazione del bilancio (II)

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E’ possibile far slittare la data entro la quale l’assemblea dei soci deve approvare il bilancio d’esercizio dal quarto al sesto mese successivo alla chiusura dell’esercizio solo in presenza di diversi requisiti, indicati dall’articolo 2364 del codice civile per tutte le società  di capitali (SpA, SApA e Srl).

Innanzitutto, èrichiesto che questa facoltà  sia stata già  prevista e autorizzata dai soci in occasione della stesura dello statuto: in mancanza di un’esplicita previsione statutaria, infatti, il rinvio non èpossibile.

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Tassa sui libri sociali

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Tutte le società  di capitali sono tenute a versare una tassa annuale per la bollatura e la vidimazione dei libri sociali. Per le SpA, essi sono elencati dall’art. 2421 del codice civile: per esempio il libro soci o il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio d’amministrazione.

Al contrario di quanto avveniva un tempo, per cui era previsto un calcolo dettagliato, questa tassa èoggi calcolata in maniera forfettaria: tutte le società , cioà¨, pagano una cifra fissa, indipendentemente dal numero dei libri interessati e dalle pagine redatte in ciascuno di essi.

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