Partecipazioni della controllata nella controllante

di Giuseppe Aymerich Commenta

Come spiegato nell’articolo precedente, la legge vieta alla società controllata di sottoscrivere azioni della propria controllante, e, più in generale..

Come spiegato nell’articolo precedente, la legge vieta alla società controllata di sottoscrivere azioni della propria controllante, e, più in generale, le consente di acquistarle soltanto entro limiti rigorosi. Vediamo, dunque, quali sono questi limiti.

L’acquisto delle quote sociali della controllante non può essere una libera scelta degli amministratori della controllata: essi devono essere autorizzati da un’apposita delibera dell’assemblea dei soci. Occorre, inoltre, che tali azioni siano interamente liberate (ossia, i relativi conferimenti siano stati integralmente apportati).


L’acquisto, per di più, è ammesso solamente purché si rispettino congiuntamente due requisiti quantitativi: l’ammontare delle partecipazioni acquistate non può superare la somma di utili non distribuiti e riserve non vincolate così come risultano dall’ultimo bilancio approvato, e in tutti i casi le azioni della controllante possedute dalla controllata non possono oltrepassare il 10% del capitale della stessa controllante.

L’ultimo limite descritto è l’unico da rispettare in alcune situazioni particolarissime in cui l’acquisto delle azioni della controllante non potrebbe mascherare eventuali manovre ambigue degli amministratori della controllata. Si tratta dei casi in cui l’acquisto avviene come “effetto collaterale” di operazioni di fusione o scissione, oppure quando tali quote arrivino alla controllata per donazione o successione ereditaria.

In ogni caso, nel bilancio della controllata andrà istituita una riserva indistribuibile di entità pari alla partecipazione acquistata presso la controllante e, quel che più conta, la controllata non ha mai diritto di voto nell’assemblea della controllante.


Qualora i divieti descritti non siano rispettati, agli amministratori della controllata possono incombere pesanti sanzioni, salvo per coloro che dimostrino di essere esenti da colpa. Le azioni illecitamente sottoscritte e quelle acquistate in eccedenza rispetto ai limiti citati devono essere cedute a terzi entro un anno (tre anni nelle ipotesi di fusione, scissione, donazione o successione), o, in mancanza, saranno annullate.

Rispondi