La liquidazione delle società: la causa estintiva

di Giuseppe Aymerich Commenta

Tutte le società di capitali (società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata) prima o poi giungono alla fine della loro esistenza..

Tutte le società di capitali (società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata) prima o poi giungono alla fine della loro esistenza. L’estinzione vera e propria avviene con la cancellazione dal registro delle imprese: ma prima di arrivare a questo passo conclusivo, si segue una procedura complessa, la liquidazione, costituita da diverse fasi le cui caratteristiche sono stabilite dalla legge.


Innanzitutto, è necessario che si verifichi una causa estintiva: ossia, un evento a cui, per legge, consegua la fine della società. La prima ipotesi è quella in cui siano stati i soci stessi a deliberare lo scioglimento: in questo caso, trattandosi di una decisione di importanza tanto elevata, è necessaria la maggioranza qualificata propria dell’assemblea straordinaria.


Al di fuori di questa ipotesi, si verifica un’altra causa constatata dal consiglio di amministrazione: per esempio nell’atto costitutivo è stata fissata una scadenza del contratto sociale ed essa non è stata prorogata; oppure è stato conseguito l’oggetto sociale o è divenuto impossibile conseguirlo; o l’assemblea dei soci risulta inattiva o ingestibile (si pensi all’ipotesi da manuale di due soci al 50% regolarmente in contrasto fra loro); oppure si sono conseguite perdite superiori ad un terzo del capitale sociale o tali da abbassare il capitale al di sotto del minimo legale, e l’assemblea non ha provveduto a ricapitalizzare la società;

o si tratta di liquidare la quota di un socio recedente e non c’è modo di ottemperare (ipotesi rara, in quanto lo scioglimento avviene solo se la quota non è acquistata da nessun altro socio né da terzi e nemmeno dalla società stessa in quanto non vi sono riserve disponibili sufficienti). Oppure, come ultima soluzione, l’atto costitutivo prevedeva altre ipotesi convenzionali di scioglimento e una di esse si è verificata.

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