Direzione e coordinamento: le altre norme di trasparenza

di Giuseppe Aymerich Commenta

La previsione dell’obbligo della società che esercita direzione e coordinamento sopra un’altra di risarcirne i soci e i creditori in caso di gestione..

La previsione dell’obbligo della società che esercita direzione e coordinamento sopra un’altra di risarcirne i soci e i creditori in caso di gestione scorretta è la novità più importante e innovativa ma non l’unica in materia di gruppi aziendali introdotta nel nostro ordinamento in occasione della riforma del diritto societario (2003).

Esistono infatti altre cinque nuove regole da applicare ogni qual volta vi sia direzione e coordinamento.


Innanzitutto, il socio di minoranza della società soggetta a direzione e coordinamento ha diritto di recedere all’inizio e alla fine dell’attività di direzione, qualora ritenga che questo possa influire negativamente sul valore delle sue azioni, e in tutti i casi quando la holding modifichi l’oggetto sociale della controllata.

In secondo luogo, ogni decisione assembleare della società soggetta a direzione e coordinamento che sia influenzata dall’azione della holding dev’essere analiticamente motivata, con precisazione delle ragioni e delle presumibili conseguenze.

La terza regola da descrivere concerne l’ipotesi che la società che esercita direzione e coordinamento abbia effettuato dei prestiti verso l’impresa soggetta: il rimborso di tali debiti deve essere postergato rispetto a qualunque altro debito, e se, nell’anno successivo al rimborso, la controllata cadesse in stato d’insolvenza, tale somma dovrà essere restituita.


Queste norme, come si vede, trovano applicazione solamente al verificarsi di situazioni specifiche. Esiste però una quarta regola che invece trova attuazione nella vita quotidiana: l’impresa soggetta a direzione e coordinamento è tenuta ad indicare tale situazione in tutti gli atti e documenti emessi inclusa la corrispondenza, con la precisazione dei dati della controllante.

Questo spiega, ad esempio, perché nelle fatture della Wind troviamo l’indicazione che è soggetta a direzione e coordinamento della holding Weather Investments.
Infine: a corredo del bilancio della controllata occorre presentare un prospetto riepilogativo dei dati essenziali della holding.

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