Direzione e coordinamento: casi di responsabilità extracontrattuale

di Giuseppe Aymerich Commenta

La complessa disciplina su controllo e collegamento descritta negli articoli precedenti non ha esaurito le esigenze di trasparenza a favore dei terzi e dei soci di minoranza..

La complessa disciplina su controllo e collegamento descritta negli articoli precedenti non ha esaurito le esigenze di trasparenza a favore dei terzi e dei soci di minoranza.

Per questo motivo, in occasione della grande riforma del diritto societario del 2003, sono stati aggiunti nel codice civile ben otto nuovi articoli, introduttivi di altre prescrizioni.


Il pacchetto di nuove regole si applica in tutti i casi in cui una società è soggetta a “direzione e coordinamento” di un’altra.

Questo nuovo concetto giuridico non è in alcun modo definito, lasciandone il significato all’interpretazione degli addetti ai lavori. In tutti i casi, direzione e coordinamento sono presunti (fino a prova contraria) quando vi sia l’obbligo di redazione del bilancio consolidato o, comunque, quando vi siano ipotesi di controllo.
Le relative responsabilità, per di più, si estendono anche ai soggetti che, in caso di danni a terzi, abbiano preso parte al fatto lesivo o ne abbiano consapevolmente tratto beneficio. Ma esattamente a quali responsabilità si fa riferimento?

I soci di minoranza di una società soggetta a direzione e coordinamento da parte di un’altra e i relativi creditori possono agire per il risarcimento dei danni contro quest’altra qualora essa abbia sfruttato il suo “potere” per abbattere la redditività della prima oppure l’integrità del suo capitale sociale, violando i principi di corretta gestione. Questo avviene, in definitiva, quando la strategia della holding danneggia la società satellite.


Si tratta di ipotesi di responsabilità extracontrattuale (art. 2043 cod. civ.), per cui si applica la relativa disciplina.

Il risarcimento non è però dovuto quando l’azione della holding è giustificata da ragioni di interesse collettivo dell’intero gruppo, e in tutti i casi è possibile agire contro di essa solo in via sussidiaria rispetto alla stessa società soggetta a direzione e coordinamento.

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