Guida al trasferimento d’azienda (III)

di Giuseppe Aymerich Commenta

Nel seguito si farà riferimento prevalentemente al trasferimento di un intero complesso aziendale, fermo restando che..

Nel seguito si farà riferimento prevalentemente al trasferimento di un intero complesso aziendale, fermo restando che per il trasferimento di un semplice ramo si applica in toto la medesima disciplina.

Secondo il Codice Civile, la cessione di un’azienda deve essere documentata da un contratto scritto “ad probationem”: ossia, la cessione è valida anche senza forma scritta, ma se vi fosse necessità di dimostrarla in tribunale non si può fare a meno di esibire un pezzo di carta.

Se però, come normalmente avviene, all’interno dei beni aziendali è incluso il diritto di proprietà o altro diritto reale (usufrutto, servitù, superficie…) su un bene immobile o un bene mobile registrato (veicolo a motore, imbarcazione, velivolo…), oppure un diritto di godimento (locazione, comodato…) di durata superiore ai nove anni sui medesimi beni, allora è indispensabile ricorrere all’atto pubblico o alla scrittura privata: in mancanza, la cessione è nulla.


In tutti i casi, la forma scritta è comunque indispensabile per ottemperare ad un altro obbligo di legge: l’iscrizione della cessione nel registro delle imprese.
La cessione comporta una serie di importanti conseguenze civilistiche: innanzitutto, ogni credito aziendale si trasferisce automaticamente all’acquirente. Per il terzo debitore, infatti, pagare ad uno o all’altro è indifferente, e perciò non è necessario il suo consenso. Tuttavia, il debitore deve essere perlomeno informato dell’avvenuto trasferimento, poiché se pagasse in buona fede al vecchio titolare dell’azienda non gli si potrebbe imputare niente e dunque sarebbe liberato dalla sua obbligazione.


Per quanto riguarda i creditori, invece, il cedente è liberato solo se consta il loro espresso consenso alla cessione. Ma per loro c’è una garanzia in più: l’acquirente è solidalmente responsabile col venditore per tutti i debiti che risultano dai libri contabili la cui tenuta è obbligatoria per disposizione di legge.

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